其计，使内史腾为将，率师十万攻韩。时韩桓惠王已薨，太子安即位。有公子非者，善于刑名法律之学，见韩之削弱，数上书于韩王安，（刑名法律也未必便能强国。）韩王（姬安）不能用。及秦兵伐韩，韩王（姬安）惧，公子非自负其才，欲求用于秦国，乃自请于韩王（姬安），愿为使聘秦，以求息兵。（欲借为使以求用于异国，根本先错了。）韩王（姬安）从之。公子非西见秦王（嬴政），言韩王愿纳地为东藩；秦王大喜。非因说之曰：“臣有计可以破天下之‘从’，而遂秦兼并之谋。大王用臣之谋，若赵不举，韩不亡，楚、魏不臣，齐、燕不附，愿斩臣之头，以徇于国，为人臣不忠者之戒。”（不知于韩亦为忠否？）因献其所著《说难》、《孤愤》、《五蠹》、《说林》等书，五十余万言。秦王读而善之，欲用为客卿，与议国事。李斯忌其才，谮zèn于秦王曰：“诸侯公子，各亲其亲，岂为他人用哉？秦攻韩，韩王急而遣非入秦，安知不如苏秦反间之计？非不可任也。”（女无美恶，入宫见妒，况以非之果才乎？）秦王曰：“然则逐之乎？”李斯曰：“昔魏公子无忌，赵公子平原（嬴胜），皆曾留秦，秦不用，纵之还国，卒为秦患。非有才，不如杀之，以翦韩之翼。”（李斯恶毒。）秦王（嬴政）乃囚韩非于云阳，（西安府淳化县。）将杀之。非曰：“吾何罪？”狱吏曰：“一栖不两雄。当今之世，有才者非用即诛，何必罪乎？”（此狱吏是大有意思人，其语甚慷慨。）非乃慷慨赋诗曰：
《说》果难，《愤》何已？《五蠹》未除，《说林》何取！膏以香消，麝以脐死。
是夜，非以冠缨自勒其喉而死。韩王（姬安）闻非死，益惧，请以国内附称臣。秦王乃诏内史腾罢兵。
秦王（嬴政）一日与李斯议事，夸韩非之才，惜其已死。李斯乃进曰：“臣举一人，姓尉名缭，大梁（河南开封）人也，深通兵法，其才胜韩非十倍。”秦王曰：“其人安在？”李斯曰：“今在咸阳。然其人自负甚高，不可以臣礼屈也。”（真有才人，自然不可轻屈。）秦王乃以宾礼召之。尉缭见秦王，长揖不拜。秦王答礼，置之上座，呼为先生。尉缭因进说曰：“夫列国之于强秦，譬犹郡县也，散则易尽，合则难攻。（观此便知六国之所以亡。）夫三晋合而智伯亡，五国合而齐湣（妫地）走。大王不可不虑。”秦王曰：“欲使散而不复合，先生计将安出？”尉缭对曰：“今国家之计，皆决于豪臣，豪臣岂尽忠智，不过多得财物为乐耳。（骂死豪臣，亦却丝毫不错。）大王勿爱府库之藏，厚赂其豪臣，以乱其谋，不过亡三十万金，而诸侯可尽。”（鄙薄得恶毒，然实是有得他鄙薄。）秦王（嬴政）大悦，尊尉缭为上客，与之抗礼，衣服饮食，尽与己同，时时造其馆，长跪请教。尉缭曰：“吾细察秦王为人，丰准（大鼻。）长目，鹘膺（挺胸。）豺声，中怀虎狼之心，残刻少恩，用人时轻为人屈，不用亦轻弃人。（不特善于用兵，又善于观人。）今天下未一，故不惜屈身于布衣，若得志，天下皆为鱼肉矣！”（看得透。）一夕，不辞而去。馆吏急报秦王。秦王如失臂手，遣轺yáo车四出追还，（未必是真去，借此以坚秦王之心耳。不然，如何又被他追转？）与之立誓，拜为太尉，（犹云大将军。）主兵事。其弟子皆拜为大夫。于是大出内帑tǎng金钱，分遣宾客使者，奔走列国，视其宠臣用事者，即厚赂之，探其国情。
秦王（嬴政）复问尉缭以并兼次第。尉缭曰：“韩弱易攻，宜先；其次莫如赵、魏。三晋既尽，即举兵而加楚。楚亡，燕、齐又安往乎？”秦王曰：“韩已称藩，而赵王（嬴偃）尝置酒咸阳宫，未有加兵之名，奈何？”尉缭曰：“赵地大兵强，且有韩、魏为助，未可一举而灭也。韩内附称藩，则赵失助之半矣。王若患伐赵无名，请先加兵于魏。赵王有宠臣郭开者，贪得无厌，（先看定此一人，便不难下手。）臣遣弟子王敖往说魏王（姬增），使赂郭开而请救于赵王（嬴偃），赵必出兵，吾因以为赵罪，移兵击之。”秦王曰：“善。”乃命大将桓齮，率兵十万，出函谷关，声言伐魏。复遣尉缭弟子王敖往魏，付以黄金五万斤，恣其所用。王敖至魏（河南开封），说魏王（姬增）曰：“三晋所以能抗强秦者，以唇齿互为蔽也。今韩已纳地称藩，而赵王（嬴偃）亲诣咸阳，置酒为欢。韩、赵连袂而事秦，秦兵至魏，魏其危矣。大王何不割邺城（河北临漳）以赂赵，而求救于赵？赵如发兵守邺，是赵代魏为守也。”魏王（姬增）曰：“先生度必得之赵王乎？”王敖谬言曰：“赵之用事者郭开，臣素与相善，自能得之。”（贪人易使，正不妨先拿稳也。）魏王（姬增）从其言，以邺郡三城地界，并国书付与王敖，使往赵国求救。王敖先以黄金三千斤，交结郭开，然后言三城之事。郭开受魏金，谓悼襄王（嬴偃）曰：“秦之伐魏，欲并魏也；魏亡，则及于赵矣。今彼割邺郡之三城以求救，王宜听之。”（这个虽是私受，然于道理上却还不大错。）悼襄王（嬴偃）使扈辄率师五万，往受其地。秦王遂命桓齮进兵攻邺（河北临漳）。扈辄出兵拒之，大战于东崮（音固。）山。（在临漳县西南。）扈辄兵败。桓齮乘胜追逐，遂拔邺，连破九城。扈辄兵保于宜安，（真定府藁ɡǎo城县西南。河北藁城市西南）遣人告急于赵王（嬴偃）。赵王聚群臣共议，众皆曰：“昔年惟廉颇能御秦兵，（无事则忠才见弃，有事则又思用之，昏主庸臣千古一辙。）庞氏、乐氏，亦称良将，今庞煖已死，而乐氏亦无人矣。惟廉颇尚在魏国（河南开封），何不召之？”
郭开与廉颇有仇，恐其复用，乃谮于赵王（嬴偃）曰：“廉将军年近七旬，筋力衰矣。况前有乐乘之隙，若召而不用，益增怨望。大王姑使人觇视，倘其未衰，召之未晚。”（奸臣可恨。）赵王（嬴偃）惑其言，遣内侍唐玖以犭唐猊名甲一副，良马四匹劳问，因而察之。郭开密邀唐玖至家，具酒相饯，出黄金二十镒为寿。（以己之心度人之心，自然要用此术。）唐玖讶其太厚，自谦无功，不敢受。郭开曰：“有一事相烦，必受此金，方敢启齿。”玖乃收其金，问：“郭大夫有何见谕？”郭开曰：“廉将军与某素不相能。足下此去，倘彼筋力衰颓，自不必言，万一尚壮，亦求足下增添几句，只说老迈不堪，（奸臣可恨。）赵王（嬴偃）必不复召，此即足下之厚意也。”唐玖领命，竟往魏国（河南开封），见了廉颇，致赵王（嬴偃）之命。廉颇问曰：“秦兵今犯赵乎？”（明眼人一看便破。）唐玖曰：“将军何以料之？”廉颇曰：“某在魏数年，赵王（嬴偃）无一字相及，今忽有名甲良马之赐，必有用某之处，是以知之。”唐玖曰：“将军不恨赵王（嬴偃）耶？”廉颇曰：“某方日夜思用赵人，况敢恨赵王（嬴偃）也？”（好廉颇，我重其人。）乃留唐玖同食，故意在他面前施逞精神，一饭斗米俱尽，啖肉十余斤，狼餐虎咽，吃了一饱。因披赵王（嬴偃）所赐之甲，一跃上马，驰骤如飞。复于马上舞长戟数回，乃跳下马，（真好廉颇。）谓唐玖曰：“某何如少年时？烦多多拜上赵王，尚欲以余年报效！”唐玖明明看见廉颇精神强壮，奈私受了郭开贿赂，（是郭开一流。）回至邯郸，谓赵王（嬴偃）曰：“廉将军虽然年老，尚能食肉善饭，然有脾疾，与臣同坐，须臾间，遗矢（粪也。）三次矣。”（谗得不觉，奸人可畏。）赵王（嬴偃）叹曰：“战斗时岂堪遗矢？廉颇果老矣！”遂不复召，但益发军以助扈辄。时赵悼襄王（嬴偃）之九年，秦王政之十一年（-236）也。其后，楚王（芈捍）闻知廉颇在魏，使人召之。颇复奔楚为楚将，以楚兵不如赵，郁郁不得志而死。哀哉！史臣有诗云：
老成名将说廉颇，遗矢谗言奈若何？请看吴亡宰嚭死，郭开何事取金多！
