张鲁原本是刘焉部将，和张修奉命攻打汉中太守苏固，张鲁在杀死张修后，随即割据汉中自立，迄今已有二十余年，由于汉中地理封闭，大量关中民众为避战乱逃入汉中，使汉中人口迅速增加。
由于土地得到了大量开发，再加上张鲁经营有方，汉中也渐渐开始走向强盛，拥军五万，粮草充足，成为可以与巴蜀抗衡的割据军阀，也成为巴蜀第一劲敌。
但新年以来，汉中便被一种不安的气氛所笼罩，早在去年十二月初，巴蜀方面便透露出消息，荆州刘璟即将攻打汉中，向北扩张，这便使张鲁开始登起来。
这个时候，张鲁之弟张卫也提出抢先夺取上庸的建议，利用上庸的有利地形阻击荆州军北上。
但张鲁心存顾虑，这个建议他迟迟没有表态，时间一晃又过去近一个月，这件事再也没有人提起，连强烈主张夺取上庸的张卫也迷失在女人堆中，这个建议就仿佛一座涨潮中的沙器，潮水过后，再也没有了痕迹。
可到了一月下旬，荆州方面传来了重大消息，荆州军开始渡江南下，挺进荆南，这个消息让张鲁的心有点乱了。
杨松从张鲁的天师府出来，上了马车，忧心忡忡地上了马车，杨松年约五十岁，身材高大，脸型很长，配上一只鹰勾鼻，使他的外貌显得十分奸诈，给人一种很不可靠的感觉。
他原本是关中名士，出身名门弘农杨氏，为避汉末之乱来到汉中，被张鲁用为幕僚，杨松极善理财，在他二十余年兢兢业业的治理下，汉中变成了富庶之地，他也得到了张鲁的极大信任，成为汉中的第二号实权人物。
杨松虽然能力出众，但他的缺点也同样明显，他极贪贿赂，在汉中强盛的同时，他本人也成为了汉中第一富翁，好在张鲁对钱财看得较淡，并不在意他的贪赂，正是张鲁的纵容下，杨松几乎到了无事不贪的程度。
但今天，杨松的忧虑并不是钱财问题，而是张鲁竟隐晦地提出，应该将汉中防御向东扩展，杨松一下子便明白了张鲁的意思，向东扩展防御，那就是夺取上庸城了，杨松这才明白过来，原来张鲁一直将上庸之事放在心上。
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